Son muchas las razones por las que una empresa debe cerrar, como un cese voluntario, la falta de viabilidad económica o por una edición estratégica por parte de sus socios.
Ahora bien, la liquidación de una Sociedad Limitada (SL) no es un simple trámite; Se trata de un complejo proceso legal y administrativo en el que hay que seguir una serie de pasos formales para disolver por completo la personalidad jurídica de la compañía. Cometer errores durante este proceso puede acarrear responsabilidades para los administradores y futuros problemas con Hacienda o el Registro Mercantil.
¿En breve vais a disolver o liquidar la Sociedad Limitada? Pues entonces, permitidnos explicaros todo el proceso, así como lo necesario que será dejarlo en manos de una gestoría de sociedad online para simplificar la gestión documental y garantizar que el cierre se realice de forma totalmente legal y eficiente.
¿Cuáles son las causas de disolución de una sociedad limitada?
Existen tres tipos de causas de disolución de las sociedades limitadas:
Disolución de sociedad limtiada de pleno derecho
En este caso la disolución se produce por la concurriencia del supuesto previsto en la Ley, y no es necesario un acuerdo societario al respecto. Es la causa más común de la disolución de sociedades como las SA, SRL y SComA, sin que sea necesario una cuerdo de la junta general:
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
- Apertura de la fase de liquidación en el caso de concurso de acreedores.
- Cumplimiento del plazo de duración por el que se constituye la sociedad.
Disolución legal o estatutaria
En este caso, la disolución debe ser constatada por la junta en el que:
- Cesa en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.
- Conclusión de la empresa que constituya el objeto social.
- Imposibilidad de conseguir el fin social.
- Paralización de los órganos sociales.
- Pérdidas que reduzcan su patrimonio neta a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo social.
- El valor de las acciones, o participaciones sociales, exceden la mitad del capital social y no se restablece la proporción en el plazo de dos años.
Disolución de sociedad limitada por acuerdo de la junta general
Es posible que los socios sean los que decidan disolver la sociedad, siempre velando por el interés social. Eso sí, si alguno de los socios estima que no está de acuerdo, puede tirar para atrás la disolución.
¿Cómo liquidar una sociedad limitada? ¡Estos son las tres fases!
Cuando los socios deciden que la liquidación de la Sociedad Limitada es la mejor opción, se iniciar un largo proceso que se divide en 3 fases.
Siguiendo cada una de estas tres etapas se garantiza que la liquidación sea legalmente sólida y, sobre todo, ordenada, sin dejar ningún cabo suelto. Vamos a verlos uno a uno.
Fase de la disolución de la Sociedad Limitada
La fase inicial inicia con el proceso de liquidación de la sociedad limitada cuando esta no puede continuar con sus operaciones comerciales. Ahora bien, debe quedar claro que esto no significa que desaparezca, sino que seguirá existiendo pero cesa su actividad.
Lo primero es acogerse a uno de los casos en los que se pueden disolver y liquidad una SL. Y luego pasamos a uno de los tres escenarios posibles:
Liquidación de la Sociedad Limitada
Este supuesto supone la venta de todos los activos de la sociedad, con la correspondiente liquidación de sus deudas pendientes.
Transferencia de la sociedad
Es posible transferir la sociedad a un tercero que esté interesado a continuar con sus operaciones, recibiendo los activos o la marca registrada.
Entrar en concurso de acreedores
Cuando una SL es insolvente, y no puede hacer frente a sus deudas y demás obligaciones económicas, se procede a solicitar un concurso de acreedores.
Inscripción en el Registro Mercantil
Cuando se ha decidido disolver la SL, es necesario inscribirlo en el Registro Mercantil, añadiendo a la razón social las palabras “en liquidación” para que así conste ante la ley.
Fase de liquidación de la Sociedad Limitada
Tras haber acordado la disolución de la empresa, pasamos a la siguiente fase. En este punto, la empresa mantiene su personalidad jurídica, pero ya no puede ejercer ninguna actividad pues ha sido disuelta (en caso de hacerlo te podrías enfrentar a múltiples multas).
Ahora bien, ¿Qué se hace en esta fase? Pues se convierte en dinero líquido los activos de la sociedad, buscando liquidad las deudas pendientes y se distribuye entre los socios todo el dinero sobrante. Es la fase más compleja, ya que hay que realizar una tramitación rigurosa para cumplir con las obligaciones jurídicas y financieras, por lo que es importante contar con el asesoramiento de un gestor para sociedades.
Esta fase consta de cuatro etapas:
Nombrar a los liquidadores
Tras la disolución, los socios ya no tienen ningún poder, así que pueden convertirse en liquidadores o nombrar a personas externas, siguiendo los Estatutos de la empresa, según lo dictado por un órgano judicial o por la Junta.
Realizar inventario y valoración de activos
Aquellos que sean nombrados liquidadores procederán a hacer inventario de los activos de la sociedad, así como también organizar y determinar las cuentas que queden por cobrar, las inversiones y cualquier otro activo.
Pagar las deudas
¿Te preguntabas como liquidar una Sociedad Limitada con deuda? Pues ya lo establece la ley: hay que pagar todas las deudas pendientes, y para ello se pueden vender los activos como maquinaria, equipo…. Y con lo recaudado, pagar las deudas.
¿Qué pasa si la empresa no puede pagar todas las deudas que tienen pendientes? En ese caso, se procede a entrar en concurso de acreedores, en el que deben presentarse informes sobre el progreso de la liquidación y garantizar que cumplen con las obligaciones fiscales.
Distribuir activos residuales
Una vez que se han saldado todas las deudas, el dinero sobrante, que se conoce como activo residual, es repartido entre los socios según sus participaciones en la sociedad.
Para hacerlo correctamente se hace un balance de liquidación final, para determinar el activo que queda por dividir entre los socios, el cuál debe aprobarse en la Junta General. Entre dicho activo, puede haber dinero en efectivo, bienes o cualquier otro activo que quede tras haber liquidado todas las deudas.
Fase de extinción de la Sociedad Limitada
Entramos en la fase final, que, como es obvio, es la extinción de la Sociedad, por lo que la empresa ya no existirá legalmente y sus activos pasivos han sido liquidados y distribuidos. En resumen: es el cierre oficial de la empresa.
Para ello:
- Las liquidaciones deben presentarse en una escritura pública de extinción ante el Registro Mercantil.
- Se cancelan los asientos registrales.
- Se publica un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) informando de la extinción de la SL.
- Dar de baja la compañía en Hacienda.
- Los socios que hayan recibido activos deberán abonar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y actos jurídicos documentados.
¿Por qué es mejor dejarlo en manos de un gestor de sociedades?
Como habrás podido comprobar por ti mismo, el proceso de liquidad y cerrar una Sociedad Limitada es bastante complejo, y si no tenéis muchos conocimientos, tanto legales como administrativos, podéis cometer errores que se traduzcan en cuantiosas sanciones fiscales.
Por esta razón, es mejor dejarlo en un gestor de sociedad, puesto que:
- Tiene un profundo conocimiento sobre las leyes y la normativa mercantil, asegurándose de que cada fase se realice correctamente.
- Puede actuar como un mediador, siendo imparcial ante todo tipo de situaciones, sobre todo las conflictivas, la distribución de activos o la negociación con acreedores.
- Orientará a los socios sobre el procedimiento a seguir, y de las mejores decisiones en cada fase de la liquidación.
- Será responsable de todo el proceso, mientras que los socios solo deben dedicarse a firmar la documentación pertinente.
En pocas palabras, os ayudará a que todo el proceso sea legal, justo y, sobre todo, evitar sanciones legales en el futuro por incumplimiento o no haber hecho las cosas correctamente.