¿Vas a tener que disolver tu sociedad limitada y no sabes por dónde empezar? Tranquilo, no estás solo. Disolver una empresa puede ser tan complicado como ponerla en marcha, y por eso hemos preparado esta guía paso a paso para ayudarte a cerrar este capítulo de la manera más correcta y ordenada posible.
Emprender implica tomar decisiones valientes, y una de ellas puede ser saber cuándo es momento de decir adiós. Ya sea porque el proyecto ha llegado a su fin, porque surgen nuevas oportunidades o por obligación legal, disolver una SL requiere seguir un proceso legal claro y preciso: disolución, liquidación y extinción. Y aquí te explicamos cómo hacerlo sin perderte en el intento.
Sabemos que no es un momento fácil, despedirse del negocio, del equipo, del local e incluso de esa herramienta de facturación que tanto te ayudó, pero cerrar bien es tan importante como empezar bien. En GMGestions con nuestro servicio de asesoría fiscal online podemos ayudarte a disolver una sl.
Sigue leyendo y te mostraremos cómo cerrar de una empresa de forma correcta y sin complicaciones.
Cómo cerrar una empresa
Dar de baja y liquidar una sociedad limitada no es un trámite sencillo. Requiere cumplir con una serie de pasos legales para que la disolución sea válida y quede correctamente inscrita. No basta con cerrar las puertas: hay que hacerlo bien y conforme a la ley.
El proceso se divide en tres fases fundamentales:
- Disolución de la sociedad
Es el primer paso. Consiste en aprobar formalmente la disolución mediante un acuerdo en Junta General o, en algunos casos, se produce de forma automática según lo establecido por la Ley de Sociedades. Esta decisión debe inscribirse en el Registro Mercantil para que tenga validez legal.
- Liquidación de la sociedad
Una vez disuelta, se procede a liquidar: se venden los activos, se pagan las deudas y, si queda dinero, se reparte entre los socios. Es fundamental que no quede ningún pasivo pendiente. Sin saldar deudas, no se puede continuar con el proceso.
- Extinción de la sociedad
Es el paso final. Se cierra definitivamente la empresa mediante la inscripción de su extinción en el Registro Mercantil. Solo así se considera que la sociedad ha desaparecido legalmente.
Vamos a explicarte a continuación qué debes tener en cuenta en cada una de estas etapas para completar el proceso sin complicaciones.
Muchas veces las sociedades se dejan simplemente “inactivas”, es decir, se cesa la actividad presentando el Modelo 036 ante Hacienda. Pero cuidado, esto no equivale a disolver la sociedad. Solo es uno de los pasos previos, y si no se continúa el proceso hasta la extinción, la empresa seguirá existiendo legalmente y generando obligaciones.
Proceso de Disolución de una Sociedad Limitada
La disolución es el punto de partida para cerrar una sociedad, y supone un cambio importante en su situación legal: desde ese momento, la empresa ya no puede seguir desarrollando su actividad habitual.
Eso sí, disolver una sociedad no significa que desaparezca automáticamente, ni que cese su actividad de inmediato. A partir de la disolución, el único propósito de la empresa pasa a ser su liquidación.
En conclusión, la disolución es solo el primer paso dentro del proceso legal que lleva, finalmente, a la extinción completa de la sociedad.
Motivos para disolver una sociedad limitada
Existen distintas razones por las que una sociedad limitada puede llegar a disolverse. Algunas son de obligado cumplimiento por ley, mientras que otras responden a decisiones voluntarias de los socios. Conocerlas es clave para actuar a tiempo y cumplir con las obligaciones legales correspondientes.
Causas legales para disolver una sl (obligatorias)
Estas situaciones obligan a la disolución de la sociedad, aunque los socios no lo deseen:
- Cese de la actividad: Si la empresa deja de operar durante más de un año.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca este capital.
- Imposibilidad de conseguir el fin social para el que se creó la empresa.
- Paralización de los órganos sociales (como la junta general o el administrador) de forma que impida el funcionamiento de la sociedad.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal (3.000 euros).
- Fusión o escisión total de la sociedad.
- Cualquier otra causa prevista en los estatutos sociales.
Causas voluntarias para cerrar una empresa (decisión de los socios)
En otros casos, son los propios socios quienes deciden poner fin a la actividad de forma voluntaria:
- Desacuerdo entre socios que impide el buen funcionamiento de la empresa.
- Falta de rentabilidad o viabilidad económica del negocio.
- Cambio de planes personales o profesionales de los socios fundadores.
- Inicio de un nuevo proyecto empresarial, que hace innecesaria la SL anterior.
- Mutuo acuerdo de disolución, sin necesidad de causa objetiva.
Inscripción de la disolución
Una vez se confirma la causa que justifica la disolución de la sociedad, la Junta General debe aprobar formalmente el acuerdo de disolución. Este paso da inicio al proceso de liquidación, que analizaremos más adelante.
Este acuerdo debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, lo que implica costes notariales y registrales.
¿Qué mayoría se necesita para aprobar la disolución?:
- En una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), el acuerdo debe ser aprobado por socios que representen, al menos, un tercio del capital social.
- En una Sociedad Anónima (SA), basta con una mayoría ordinaria: la mitad más uno de los votos emitidos válidamente.
Una vez inscrita la disolución, la sociedad deberá añadir a su denominación social la coletilla “en liquidación”, para reflejar su nueva situación legal.
¿Se puede revertir la disolución?
Sí, la sociedad puede reactivarse siempre que:
- La causa que motivó la disolución haya desaparecido.
- El patrimonio contable no sea inferior al capital social.
- Aún no haya comenzado el reparto de la cuota de liquidación entre los socios.
¿Se puede disolver una sociedad con deudas?
Sí, una sociedad sí puede disolverse aunque tenga deudas, pero no puede extinguirse (es decir, desaparecer legalmente del todo) sin haberlas saldado previamente.
La disolución es el primer paso del proceso de cierre. Para cerrar una empresa con deudas pendientes, se puede acordar su disolución por los socios o por imperativo legal. A partir de ese momento, la sociedad entra en fase de liquidación, y su actividad se limita a pagar deudas, cobrar créditos y liquidar el patrimonio.
Para poder extinguir la sociedad (inscribir su cierre definitivo en el Registro Mercantil), es imprescindible haber pagado todas las deudas con terceros. No puede quedar ningún acreedor sin cobrar.
¿Qué pasa si no se pueden pagar las deudas?
Si la sociedad no dispone de bienes suficientes para hacer frente a las deudas durante el proceso de liquidación, los liquidadores tienen la obligación de solicitar el concurso de acreedores (voluntario). En este procedimiento se busca ordenar el pago a los acreedores conforme a un orden legal y evitar responsabilidades personales de los administradores o liquidadores.
Cómo liquidar una sociedad limitada
Una vez acordada e inscrita la disolución de la sociedad, comienza la siguiente etapa: la liquidación. Esta fase implica un cambio clave en la gestión de la empresa: los administradores cesan en sus funciones y son sustituidos por liquidadores, que asumirán el control para cerrar la sociedad de forma ordenada.
¿Cuál es el papel de los liquidadores? Los liquidadores tienen la responsabilidad de:
- Cobrar los créditos pendientes.
- Pagar a los acreedores.
- Vender los activos de la sociedad.
- Llevar a cabo cualquier otra acción necesaria para extinguir la empresa.
Una de sus primeras tareas será elaborar un inventario detallado del patrimonio de la sociedad, tanto del activo como del pasivo, a fecha del cese de actividad. Este inventario, junto con un balance final, deberá ser aprobado por la Junta General de socios.
¿Qué ocurre si hay un remanente?
Si, tras pagar todas las deudas, queda un excedente (remanente), los liquidadores procederán a repartirlo entre los socios. Este reparto se hará en proporción a su participación en el capital social, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
Extinción de la sociedad limitada: El paso final
Una vez completada la fase de liquidación, se llega a la tercera y última etapa del proceso de cierre: la extinción de la sociedad. Este paso marca la desaparición legal de la empresa y conlleva una serie de trámites clave.
Escritura pública de extinción
Para formalizar la extinción, es necesario elevar a escritura pública los siguientes elementos:
- La confirmación de que ha transcurrido el plazo para impugnar el Balance Final de Liquidación, sin que exista ninguna reclamación pendiente.
- La acreditación de que se han pagado todas las deudas a los acreedores o, en su defecto, que se ha consignado el importe necesario para cubrirlas.
- El detalle de la cuota de liquidación asignada a cada socio.
Con estos datos, se procede a la inscripción de la extinción en el Registro Mercantil provincial, mediante el asiento de cancelación registral. Este será el último apunte en la hoja registral de la sociedad, tras el cual ya no podrá realizarse ninguna actuación en su nombre.
Implicaciones fiscales de la extinción
La disolución y extinción de una sociedad también tienen efectos en los impuestos de una sociedad limitada:
- Impuesto sobre Operaciones Societarias
Si existe cuota de liquidación a repartir entre los socios, deberá abonarse un 1% sobre su valor en concepto de Operaciones Societarias ante la Hacienda autonómica correspondiente. - Declaración en el IRPF
Cada socio deberá declarar en su IRPF una ganancia o pérdida patrimonial en función de si lo percibido en la liquidación es superior o inferior a su inversión inicial en el capital social.
Trámites administrativos posteriores
Tras la inscripción de la extinción, aún quedan gestiones por realizar:
- Baja en la Agencia Tributaria: en un plazo máximo de un mes, debe presentarse el Modelo 036 para dar de baja a la entidad del Censo de Empresarios.
- Baja en el IAE: en el mismo plazo, si existía obligación de tributar por el Impuesto sobre Actividades Económicas, se debe presentar el Modelo 840.
- Cierre fiscal: la extinción no exime de cumplir con las declaraciones fiscales pendientes, como el Impuesto sobre Sociedades, el IVA o cualquier otra obligación tributaria anterior.
- Baja laboral y cierre del centro de trabajo: En caso de que la sociedad tuviera trabajadores contratados, será necesario darlos de baja en la Seguridad Social, y cerrar el centro de trabajo, si lo hubiera, notificándolo debidamente.
Disolver una sociedad es un proceso complejo y definitivo. Por eso, antes de llegar a este punto, valora si una buena gestión o reestructuración del negocio puede ofrecerte una salida más rentable. A veces, el cierre no es la única opción.
Indemnización por disolución de una sociedad limitada
Cuando una sociedad limitada se disuelve y extingue, y esto implica el despido de los empleados, la disolución se considera una causa objetiva de despido por motivos económicos, organizativos o de producción. En este caso, los trabajadores tienen derecho a una indemnización, la ley establece que corresponde 20 días por año trabajado, con un máximo de 12 mensualidades. Esta indemnización está regulada por el artículo 51 y 52 del Estatuto de los Trabajadores, que trata sobre despidos colectivos y objetivos. Y si la sociedad no puede pagar, los trabajadores pueden solicitar el pago al Fondo de Garantía Salarial (FOGASA), que cubrirá hasta ciertos límites.
Por otra parte existe la Indemnización a socios. No es una “indemnización” en el sentido estricto, pero si eres socio, una vez saldadas las deudas y cerrada la liquidación, puedes recibir una parte proporcional del patrimonio restante. Esto se llama cuota de liquidación y no está garantizada: si no queda dinero tras pagar a los acreedores, no hay nada que repartir.